發言日期 103/03/24
發言時間 21:00:20
發言人 張立人
發言人 張立人
發言人職稱 副總經理 發言人電話 02-27638800
符合條款 第 24 款
符合條款 第 24 款
事實發生日 103/03/24
說明
說明
1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，
如股息率等）:International Coffee & Tea, LLC普通股。
2.事實發生日:103/03/24
3.交易數量、每單位價格及交易總金額:
(一)交易數量:19,156,769.62單位。
(二)單位價格:暫定約美金2.83元。
(三)交易總金額:暫定約美金54,237,364元。(以103年3月31日為暫定處分日之交易總金
額，惟實際交易總金額應以計息至實際處分日為準。)
4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司
之實質關係人者，得免揭露其姓名）:
(一)交易相對人: CDIB Capital Asia Partners L.P.(待完成設立登記程序)。
(二)其與公司之關係: CDIB Capital Asia Partners L.P.完成設立登記後，為CI I之財
報關係人。
5.交易相對人為實質關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原
因及前次移轉之所有人（含與公司及相對人間相互之關係）、移轉價
格及取得日期:
(一)選定關係人為交易對象之原因:為籌集私募股權基金CDIB Capital Asia Partners
L.P.。
(二)前次移轉之所有人:International Coffee & Tea, LLC。
(三)移轉價格:每單位價格約美金2.5639元。
(四)取得日期:民國102年9月13日。
6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之實質關係人者，尚應公告
關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:不適用。
7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分
債權如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人
之債權帳面金額:不適用。
8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表
說明認列情形）:
交易對象為開發工銀具實質控制力之關係人，故該損益應予全數遞延至CDIB Capital
Asia Partners L.P.實際出售International Coffee & Tea, LLC股權時方按出售比例
認列；另若CI I對CDIB Capital Asia Partners L.P.持有比例降低，致開發工銀對其已
無實質控制力但仍為關聯企業時，其依期末持有比例之損益仍需遞延。
9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要
約定事項（註一）:依合約約定之。
10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:
(一) 交易之決定方式、價格決定之參考依據: 參考外部專家提供之股權價值分析報告及
會計師出具之股權價值合理性之獨立專家意見書。
(二) 決策單位:董事會。
11.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、
持股比例及權利受限情形（如質押情形）:
(一) 累積持有本交易證券（含本次交易）之數量:0股。
(二) 累積持有本交易證券（含本次交易）之金額:美金0元。
(三) 持股比例:0%。
(四) 權利受限情形:無。
12.迄目前為止，私募有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財
務報表中總資產及股東權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額
（註二）:
(一) 占公司最近期財務報表中總資產之比例:45.21%；
(二) 占歸屬於母公司業主之權益之比例:51.12%；
(三) 最近期財務報表中營運資金數額:美金3,670,924元。
由於CI I 於事實發生日同時處分International Coffee & Tea, LLC及Meilele Inc股
權，故前揭數額係為處分該二標的物後之數額。
13.取得或處分之具體目的或用途:
為提升本金控集團資本運用效率及發展資產管理業務以提高穩定性收入。
14.有價證券標的公司私募參考價格與每股交易金額差距達20%以上:否
15.有價證券標的公司的每股淨值:79.31
16.本次交易董事有異議:否
註一、其他重要約定事項應註明有無訂定附買(賣)回、解除契約或其
他不確定、特殊約定條款
註二、取得有價證券且營運資金為負數者，尚應公告取得該有價證券
之資金來源及在資金不足情形下，仍取得有價證券之具體原因
如股息率等）:International Coffee & Tea, LLC普通股。
2.事實發生日:103/03/24
3.交易數量、每單位價格及交易總金額:
(一)交易數量:19,156,769.62單位。
(二)單位價格:暫定約美金2.83元。
(三)交易總金額:暫定約美金54,237,364元。(以103年3月31日為暫定處分日之交易總金
額，惟實際交易總金額應以計息至實際處分日為準。)
4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司
之實質關係人者，得免揭露其姓名）:
(一)交易相對人: CDIB Capital Asia Partners L.P.(待完成設立登記程序)。
(二)其與公司之關係: CDIB Capital Asia Partners L.P.完成設立登記後，為CI I之財
報關係人。
5.交易相對人為實質關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原
因及前次移轉之所有人（含與公司及相對人間相互之關係）、移轉價
格及取得日期:
(一)選定關係人為交易對象之原因:為籌集私募股權基金CDIB Capital Asia Partners
L.P.。
(二)前次移轉之所有人:International Coffee & Tea, LLC。
(三)移轉價格:每單位價格約美金2.5639元。
(四)取得日期:民國102年9月13日。
6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之實質關係人者，尚應公告
關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:不適用。
7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分
債權如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人
之債權帳面金額:不適用。
8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表
說明認列情形）:
交易對象為開發工銀具實質控制力之關係人，故該損益應予全數遞延至CDIB Capital
Asia Partners L.P.實際出售International Coffee & Tea, LLC股權時方按出售比例
認列；另若CI I對CDIB Capital Asia Partners L.P.持有比例降低，致開發工銀對其已
無實質控制力但仍為關聯企業時，其依期末持有比例之損益仍需遞延。
9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要
約定事項（註一）:依合約約定之。
10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:
(一) 交易之決定方式、價格決定之參考依據: 參考外部專家提供之股權價值分析報告及
會計師出具之股權價值合理性之獨立專家意見書。
(二) 決策單位:董事會。
11.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、
持股比例及權利受限情形（如質押情形）:
(一) 累積持有本交易證券（含本次交易）之數量:0股。
(二) 累積持有本交易證券（含本次交易）之金額:美金0元。
(三) 持股比例:0%。
(四) 權利受限情形:無。
12.迄目前為止，私募有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財
務報表中總資產及股東權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額
（註二）:
(一) 占公司最近期財務報表中總資產之比例:45.21%；
(二) 占歸屬於母公司業主之權益之比例:51.12%；
(三) 最近期財務報表中營運資金數額:美金3,670,924元。
由於CI I 於事實發生日同時處分International Coffee & Tea, LLC及Meilele Inc股
權，故前揭數額係為處分該二標的物後之數額。
13.取得或處分之具體目的或用途:
為提升本金控集團資本運用效率及發展資產管理業務以提高穩定性收入。
14.有價證券標的公司私募參考價格與每股交易金額差距達20%以上:否
15.有價證券標的公司的每股淨值:79.31
16.本次交易董事有異議:否
註一、其他重要約定事項應註明有無訂定附買(賣)回、解除契約或其
他不確定、特殊約定條款
註二、取得有價證券且營運資金為負數者，尚應公告取得該有價證券
之資金來源及在資金不足情形下，仍取得有價證券之具體原因